近年來，上市公司并購踩雷的例子不勝枚舉，更有甚者因大額商譽減值致使業績虧損而走向退市。在IPO審核中，大額商譽減值風險也成為了監管層關注的重點。科創板IPO最新獲得受理的硅谷數模（蘇州）半導體股份有限公司（以下簡稱“硅數股份”）就是一家賬上大額商譽懸頂的公司。由于收購AnalogixSemiconductor,Inc.（以下簡稱“硅數美國”）100%股權，硅數股份新增15.94億元商譽，目前賬面余額為6.23億元。2022年，硅數美國凈利出現虧損。在未來，硅數股份商譽是否會進一步絞殺業績，不由得使人為其捏一把汗。

存高額商譽、無形資產

科創板又迎半導體新玩家。

(資料圖)

上交所官網顯示，硅數股份科創板IPO于5月31日晚間獲得受理。據公司招股書，硅數股份是一家提供高性能數模混合芯片的企業。公司已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯芯片為主要產品的集成電路芯片研發與銷售業務，以及為國際知名半導體廠商提供IP授權及芯片設計服務業務。

值得注意的是，截至2022年末，硅數股份賬上存在高額商譽及無形資產。財務數據顯示，2022年末，硅數股份商譽、無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術的賬面價值分別約為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。

據了解，上述商譽系收購硅數美國100%股權而產生。2017年，硅數股份收購硅數美國100%股權，上述收購事項屬于非同一控制下企業合并，確認了大額的商譽，并按照評估的公允價值識別了大額的無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術。

對于這一情況，硅數股份提示風險稱，上述商譽及無形資產合計金額較大，如果未來出現宏觀經濟下行、市場環境劇烈變化、產業政策調整等事項，且公司未能采取積極有效措施進行應對，或公司自身出現經營效率降低、研發進展不順利、產品競爭力減弱等情況，則存在進一步計提商譽及無形資產減值的風險，可能對公司的經營業績產生一定的不利影響。

職業投資人程宇表示，商譽歷來都是公司并購中的風險點，商譽減值也往往成為對并購方當期業績產生重大影響的因素。如并購企業業績不達預期，商譽就會發生減值，從而吞噬公司利潤。

已計提9.71億元商譽減值

值得注意的是，收購以來，硅數美國已發生商譽減值，截至招股說明書簽署日，硅數股份已計提近10億元商譽減值。

資料顯示，硅數美國成立于2002年，主要開展芯片銷售、研發業務。截至招股書簽署日，硅數美國由硅數股份全資子公司山海開曼100%持股。

時間倒回至2016年。硅數股份原控股股東嘉興海大的執行事務合伙人山海資本系本次收購的發起方。2016年10月，硅數股份前身硅數有限設立山海開曼作為直接收購主體，由山海開曼根據美國特拉華州法律出資設立LogicalDragonMergerSub,Inc.（以下簡稱“Merger公司”）作為本次收購的特殊目的公司。

2017年1月，嘉興海大以及硅數有限新股東深圳鑫天瑜、寧波經瑱、嘉興乾亨、合肥潤信以貨幣方式對硅數有限進行增資，增資款作為收購硅數美國的資金來源。最終，本次收購由Merger公司與硅數美國之間通過吸收合并方式完成，Merger公司于2017年3月30日被硅數美國吸收合并且完成注銷，硅數美國成為合并后的存續主體。

據了解，此次交易合并對價約為26.35億元，合并日硅數美國可辨認凈資產公允價值為10.4億元，差額15.94億元計入商譽。截至2022年末，已計提商譽減值準備9.71億元。

在高額商譽下，硅數股份總資產周轉率相對較低。2020-2022年分別為0.5次、0.45次、0.31次，同期行業平均值分別為0.6次、0.88次、0.58次，明顯低于行業平均值。

硅數美國去年凈利虧損

2022年，硅數美國凈利呈虧損狀態，這是否會引發公司商譽進一步減值引起關注。

硅數股份僅披露了硅數美國2022年一年的財務數據。財務數據顯示，2022年，硅數美國實現營業收入1.21億元，實現凈利潤為-325.25萬元。

針對硅數美國2022年凈利虧損的原因等問題，北京商報記者向硅數股份發去采訪函，但截至記者發稿，未收到公司回復。

股權關系顯示，截至招股書簽署日，硅數美國還直接持有硅數虛擬現實、硅數開曼、硅數科技3家公司100%股權。其中硅數科技未實際開展業務，硅數虛擬現實僅承擔少量采購職能。

硅數開曼主要開展芯片銷售業務并承擔主要采購職能。財務數據顯示，硅數開曼2022年凈利同樣出現虧損，當期實現營業收入約為7.89億元，對應實現凈利潤為-390.23萬元。

硅數股份整體業績如何？2020-2022年，硅數股份歸屬凈利潤不斷提高。財務數據顯示，報告期內，硅數股份實現的營業收入分別約為6.55億元、8.4億元、8.95億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為2566.57萬元、7984.7萬元、1.13億元。

投融資專家許小恒表示，比起歸屬凈利潤，扣非后凈利潤更能反映公司的主營業務情況。報告期內，硅數股份扣非后凈利潤變動趨勢與歸屬凈利潤并不相同，分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元，于2022年出現明顯下滑。

硅數股份表示，2022年下半年以來半導體行業產能緊張狀態逐步緩解，芯片產品整體市場價格普遍呈回落趨勢，同時半導體行業需求整體放緩，并呈現出結構化特征，公司面向消費電子領域的產品市場呈現了不同的供需發展態勢，部分細分領域存在一定的庫存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經濟發展放緩等因素加大了市場增長的不確定性，公司下游客戶下單和提貨趨于謹慎。記者丁寧

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